这是大元股份于2011年8月31日发起诉讼以来，实体案件进行的首次公开审理。大元股份的起诉对象包括大连实德塑胶工业有限公司（下称实德塑胶）、大连实德投资有限公司（下称实德投资）、实德集团董事长徐明，以及实德...

        这是大元股份于2011年8月31日发起诉讼以来，实体案件进行的首次公开审理。大元股份的起诉对象包括大连实德塑胶工业有限公司（下称实德塑胶）、大连实德投资有限公司（下称实德投资）、实德集团董事长徐明，以及实德集团副董事长、原大元股份董事长徐斌。实德塑胶和实德投资均为实德系公司，不过实德公司方面无一人出席，让早早就守在法院门口的记者们很是失望。

        事件起因于2009年6月4日，大元股份与实德塑胶签订了《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》），将大元股份全资子公司大连韵锐100%的股权作价1.2亿元转让给了实德投资的关联公司实德塑胶。

        需要说明的是，大元股份和实德集团及徐明、徐斌有着各种关联。签订《股权转让协议》时，实德投资当时为大元股份的控股股东，徐斌当时为大元股份的董事长。而实德投资原为大连惠德投资有限公司，股东为徐明及白文仁、王维蔚，徐明同时是法定代表人，不过该公司后来变更为实德投资，股东亦变更为实德集团和自然人陈春国。

        大元股份和大连实德一直恩怨不断。2005年实德投资收购大元股份70%国有股，正式入主大元股份，此后开始了密集动作。深入了解此案则要追溯到2007年，当时大元股份仍在大连实德的控制之下。2007年8月，大元股份公告称，公司拟决定在银川和大连分别设立全资子公司，董事长徐斌为以上两家子公司的法人代表。

        案情的焦点在于此间涉及的一块土地及其上厂房。在大连设立全资子公司大连韵锐装饰材料有限公司（下称大连韵锐）后，大元股份决议向其增资，增资后再将其整体转让给当时的关联公司实德塑胶。增资方式为实物增资，上市公司以其所拥有的位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村的土地使用权及地上附着物进行增资。

        根据相关协议，在获得大连韵锐股权后，实德塑胶再作为承租方转手将厂房及土地租赁给大元股份使用。然而，2009年6月签订上述协议后，实德投资便开始减持大元股份，一个多月后即减持了其持有的大元股份全部股份，抽身离局，并赚取了10多亿元，这让大元股份很是“不爽”。

        半年后的一纸公函更让大元股份悔之莫及。2010年1月21日，大连韵锐致函大元股份称：“根据大连市人民政府的规划，我公司将对上述厂区进行拆迁，我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。而此次诉讼的案由也在于此，可观的拆迁补偿全给了实德方面，让大元股份认为上市公司资产遭遇“贱卖”。

        大元股份方面认为，大连实德在早已获知土地将被收储的情况下，将上市公司资产“贱卖”有失公平，依据《合同法》的规定，要求撤销关于大连韵锐的股权转让协议，并由实德塑胶向大元股份返还大连韵锐的全部股权，如实德塑胶无法返还股权，则需赔偿大元股份经济损失2.5亿元，并请求判令由实德投资、徐明、徐斌对其经济损失承担连带赔偿责任。

        在5月3日的庭审阶段，原被告双方各执一词，大连韵锐是否遭到“贱卖”尚无定论，但大连实德以转让上市公司子公司股权的方式置出土地资产的机关手段却已被外界普遍认知，并饱受诟病。

        根据2009年置出大连韵锐的公告披露，当时大连韵锐经审计的账面净资产为1.68亿元，而2008年大元股份的净资产则为3.24亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，这笔出售资产超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额50%，且金额超过5000万元的交易已构成重大资产重组，应提交证监会审核。

        然而，实德方面却以大连韵锐存在4700万元债权债务方面的原因，将交易价格降低至1.2亿元，成功避开监管红线。不过财务方面人士告诉《投资者报》记者，此规避手段最多算是现在比较普遍的财务方面的“技巧”，实德可能会遭受道德上的诸多谴责，但是法律方面很难对此有所惩办，因此此案件或是在磨时间，大元股份很难胜诉。

        事实上，实德近来面临的诉讼不止于此。据媒体报道，陷入资金链断裂危险的大连实德集团最近已经被至少八家银行起诉，多家债权行由于担心实德履行债务能力出现问题，到法院对实德提起诉讼，要求财产保全。

        《投资者报》记者近日连续拨打上述几大银行宣传部门的电话，但一直处于无人接听状态。

        地产项目陷入窘境

        实德面临的麻烦不仅仅是诉讼不断。在北京地铁亦庄线经海路站边上，围在蓝色围栏里的地块荒草丛生。每天来往地铁的行人络绎不绝，但几乎无人知晓，这就是著名的实德系在北京的第一个地产项目。

        《投资者报》记者从北京市土地交易资料中查询到了实德的这个亦庄项目情况。2009年12月，实德系公司天实和华置业（北京）有限公司（下称天实和华）通过招标方式以2.48亿元拿到这块地，该地块占地面积53737平方米，规划建筑面积233947平方米，折合楼面价1060元。

        天实和华的基本工商资料显示，公司成立日期为2009年4月24日，注册资本16000万，法定代表人为贾月湘。值得注意的是，贾月湘为实德集团副总裁，同时为2009年10月在开曼群岛注册的一家大型房地产集团公司盛和集团控股有限公司董事、总裁。贾月湘同时还是在北京注册的天实安德投资有限公司、天实兴业投资有限公司等实德系公司的法定代表人。